Het aandelenregister is een essentieel document voor elke vennootschap en vervult een aantal belangrijke functies. Zo creëert de inschrijving van een persoon of rechtspersoon in het aandelenregister een (weerlegbaar) vermoeden van aandeelhouderschap. Daarnaast is de registratie van de aandelenoverdrachten in het aandelenregister het enige middel om deze overdrachten tegenwerpelijk te maken aan derden.
Het aandelenregister kan zowel fysiek als elektronisch worden bijgehouden. Sinds het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de wetgever de mogelijkheden om een elektronisch aandelenregister in te voeren aanzienlijk uitgebreid. Dit gebeurde onder meer vanuit de overtuiging dat een elektronisch register een hogere nauwkeurigheid en betrouwbaarheid zou bieden. Is dit daadwerkelijk zo en hoe verhoudt het wetgevend kader zich inmiddels tot de praktijk? In deze blogpost nemen wij een aantal belangrijke aspecten van het elektronisch aandelenregister onder de loep.
Hoe kan een elektronisch aandelenregister worden ingevoerd?
Het bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen over de invoering van een elektronisch aandelenregister. Deze beslissing kan genomen worden onmiddellijk na oprichting van de vennootschap of gedurende het leven van de vennootschap. Indien er pas later beslist wordt om een elektronisch aandelenregister aan te houden, dan is het bestuursorgaan verantwoordelijk om het papieren aandelenregister op een correcte wijze om te zetten naar een elektronisch aandelenregister.
Als startpunt wordt de toestand zoals deze blijkt uit het papieren aandelenregister op datum van de omzetting overgenomen. Vanaf dat moment geldt het elektronisch aandelenregister als enige officiële register en geeft enkel nog de inschrijving in dit register aanleiding tot het weerlegbare vermoeden van aandeelhouderschap van de vennootschap. Het papieren aandelenregister verliest zijn officieel karakter, maar kan wel nog steeds als bewijs aangewend worden voor verrichtingen die dateren van voor de datum van omzetting. Wij raden je bijgevolg aan om het papieren register nog steeds te bewaren op de zetel van de vennootschap.
Op welke manier wordt het elektronisch register beheerd?
De vennootschap zou het elektronisch register in principe zelf kunnen bewaren en beheren voor eigen rekening maar gelet op de strenge wettelijke verplichtingen doet men hiervoor doorgaans beroep op een derde die optreedt voor rekening van de vennootschap als beheerder van het elektronisch register. Zo wordt het platform eStox uitsluitend beheerd door notarissen, accountants en belastingadviseurs. Belangrijk om weten is dat de bestuurders en aandeelhouders van de vennootschap niet zelf wijzigingen kunnen aanbrengen in het eStox-aandelenregister. De inschrijving van een aandelenoverdracht gebeurt door de accountant- of notaris-beheerder, die het register als gevolmachtigde ondertekent.
Wat zijn de voor- en nadelen verbonden aan het beheer van een elektronisch aandelenregister?
Enerzijds biedt het beheer van het elektronisch aandelenregister voordelen aangezien het register nauwkeuriger wordt bijgehouden en niet verloren kan gaan, zoals dikwijls eens gebeurt met fysieke aandelenregisters. De beheerders zijn bovendien gebonden aan strenge wettelijke verplichtingen, onder meer met betrekking tot de toelatingsvoorwaarden en de omgang met vertrouwelijke gegevens.
Anderzijds is er ook een risico aan verbonden. Zo kan er sneller sprake zijn van (indirecte) manipulatie doordat een bestuurder of aandeelhouder aan de beheerder eenzijdige instructies kan geven om een aandelenoverdracht in te schrijven, zonder dat dit nogmaals gevalideerd wordt door alle betrokkenen. Zo zou een bestuurder-aandeelhouder bijvoorbeeld een schenking of koop-verkoopovereenkomst kunnen veinzen en voorleggen aan de beheerder – die op basis van diens algemene volmacht – het aandelenregister hiermee in overeenstemming brengt. Bij de inschrijving in een fysiek aandelenregister zou de vermeende schenker of verkoper hiervan op de hoogte zijn en de inschrijving eenvoudigweg kunnen weigeren door het aandelenregister niet te ondertekenen. Bij het aanhouden van een elektronisch register bestaat daarentegen de kans dat de vermeende schenker of verkoper hiervan niet op de hoogte wordt gebracht.
Dit risico mag echter ook niet worden overschat aangezien de inschrijving in het aandeelhoudersregister enkel een vereiste is voor de tegenwerpelijkheid van de overdracht maar op zich geen materiële eigendomstitel verschaft. Een schenking of koop-verkoop die niet in de juiste vorm of met de vereiste toestemming is gebeurd, maar wel in het aandelenregister werd ingeschreven, is en blijft bijgevolg ongeldig. Daartegenover staat natuurlijk wel dat het aandelenregister een vermoeden van aandeelhouderschap creëert en de gegevens van eStox automatisch naar het UBO-register worden verzonden, waardoor ook dit register in dat geval een verkeerde weergave van de aandelenverhouding bevat.
Op welke manier kan een elektronisch aandelenregister worden stopgezet?
Indien u het elektronisch register wenst stop te zetten, dan dient het bestuursorgaan een volledige print van het elektronisch register op papier te bewaren op de zetel van de vennootschap. Deze geprinte versie vermeldt de datum van de print en wordt ondertekend door het vertegenwoordigingsbevoegd orgaan. Vanaf dan verliest het elektronisch register zijn officieel karakter en kan er bijgevolg ook geen vermoeden van inschrijving meer worden uit afgeleid. Er moet dan uiteraard opnieuw een papieren aandelenregister worden bijgehouden.
Beschikt jouw vennootschap over een elektronisch aandelenregister? Check regelmatig de stand van zaken!
Een elektronisch aandelenregister dat beheerd wordt door een derde-gevolmachtigde biedt doorgaans een hogere nauwkeurigheid en striktere naleving van de regelgeving rond de toegang tot het register en de behandeling van vertrouwelijke gegevens. Anderzijds kan je sneller voor verrassingen komen te staan. Zo kan een bestuurder-aandeelhouder een aandelenoverdracht op eenzijdig verzoek laten inschrijven zonder dat alle betrokkenen dit moeten valideren. Het risico op (indirecte) manipulatie is hier groter.
Het is dan ook raadzaam om regelmatig het aandelenregister te raadplegen en de stand van zaken te controleren. Bij de overdracht van aandelen kan bovendien schriftelijk worden bedongen dat er steeds een kopie van de gewijzigde toestand van het elektronisch aandelenregister moet worden voorgelegd.
